株主総会を徹底解説

3月期決算企業の株主総会がピークを迎えています。

私が株式を保有する会社だけでも、今日は、ソフトバンク(9984)伊藤忠商事(8001)三井物産(8031)エイベックス・グループ・ホールディングス(7860)の4社が株主総会を開催しています。私はどの株主総会にも行きませんでしたが、インターネットでソフトバンクの株主総会を視聴していました。

今日は、「株主総会」とは何か、そしてどのようなことをするところかについて、徹底解説したいと思います。

まず、株主総会には、年に1回一定の時期に開催しなければならない「定時株主総会」と、何らかの必要が生じて臨時に開催される「臨時株主総会」があります。3月期決算企業が6月後半に開催しているのは、毎年決まった時期に開催される「定時株主総会」のことです。

株主総会は、株式会社の所有者である株主が、一定の会社の重要事項について議決権を行使して、意思決定する機関です。定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない(会社法第296条第1項)とされていますが、一定の時期がいつであるのかについては、特段法律で規定されていません。しかし、株主総会で議決権を行使できる株主を決める「基準日」を設ける場合には、その議決権行使は基準日から3か月以内になされなければならないとされており(会社法第124条第2項)、多くの企業では、事業年度末日を基準日としているため(3月期決算企業の場合3月31日)、その場合には定時株主総会は、結局事業年度末日から3か月以内に開催しなければならないことになります。

株主には「招集通知」が届くと思いますが、招集通知には、株主総会の日時場所、株主総会の目的である事項(総会で決議する議案)などを記載しなければなりません(会社法第298条第1項)。また、一定条件を満たす大株主が、自ら株主提案として議案の提案をすることがありますが、この場合には、株主提案議案も招集通知に記載されることになります。

招集通知は、株主総会の2週間前までに株主に発しなければならないとされていますが(会社法第299条第1項)、これは、中2週間という意味ですので、総会の日のちょうど2週間前に発送しては遅く、15日前までに発送しなければなりません(株主の元に届くのが15日以上前である必要はありません)。

さて株主総会当日ですが、総会の議長は、会社の定款によって決められていますが、通常は、社長・CEOといったトップが務めます。議長は、総会の進行を仕切り、発言者の発言を許可したり、不相当な発言を禁じたりすることができます。

株主総会では、まず最初に、株主総会に出席している株主の数及びその総議決権数を確認することになります。これは、株主総会には、いわゆる「定足数」を満たす株主が出席していないと、有効な決議ができないことになっているからです。株主総会の定足数としては、通常、議決権の過半数を有する株主の出席が必要です(ただし定款でこれと異なる定足数とすることも可能です。会社法第309条第1項)。

株主総会に行くと、本当に会社は来ている株主の数を数えているのか?と思われるかもしれませんが、会場の入り口で、招集通知についたバーコードを読んでいますが、それにより、正確な出席株主数と議決権数は把握できます。また、通常は、機関投資家等の大株主は、総会に先立って書面等で既に議決権を行使していますので、それだけで定足数を満たしていることが多いです。

総会決議の内容ですが、ここは、本日開催されたソフトバンクの株主総会における議案を例に挙げてみたいと思います。

ソフトバンク(9984)の定時株主総会の議案

 第1号議案 剰余金の処分の件
 第2号議案 定款一部変更の件
 第3号議案 取締役9名選任の件
 第4号議案 監査役2名選任の件


第1号の剰余金の処分とは、要するに配当のことです。会社が配当を行う場合には、通常株主総会の決議をする必要があります(会社法第454条第1項)。会社の財産が外部に流出することになるため、オーナーである株主による承認を必要としているのです。ただし、事業年度の間に中間配当を行う場合には、株主総会の決議をせず、取締役会の決議だけで配当をすることができます(ただし年に1回だけ。会社法第454条第5項)。

なお、会社法上、一定の条件を満たして会社では、配当の決議を株主総会ではなく取締役会だけで行うことができます。その条件とは、①会計監査人が設置されていて、②取締役の任期が1年以内で、③監査役が設置されているが監査役会が設置されていない会社でない場合で、④剰余金の処分を取締役会で決定できることを定款に定めている場合、です(会社法第459条第1項)。このような会社の場合、株主総会の議案には剰余金の処分に関するものはなく、株主に諮ることなく、取締役会だけで決めてしまっています。

次に第2号の定款の一部変更ですが、定款とは、会社の基本的な事項を定めた内部規定であり、発行できる株式の数や種類、取締役の数や任期などを定めています。このような基本的な規定を変更する場合には、株主の同意が必要であるため、株主総会決議によって変更する必要があります。なお、上記4つの議案のうち、他の3つについては、出席している株主の総議決権の過半数の賛成があれば可決されますが、定款変更のような重要な議案の場合、出席している株主の総議決権の3分の2以上の賛成(定款でそれより大きい割合とすることも可能)が必要となります(会社法第309条第2項第11号)。

ちなみに今回の定款変更で、ソフトバンクの取締役の任期は、これまで2年であったものが1年に変更されます。ソフトバンクには、既に会計監査人監査役会が設置されていますので、上記で述べたように、後は定款で定めさえすれば、剰余金の処分を株主総会ではなく取締役会で決定することができるようになります。

次に第3号の取締役選任、第4号の監査役選任についてですが、株式会社の取締役・監査役の任期は、上場会社の場合は原則として取締役が2年監査役が4年です(正確には、就任後2年/4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。会社法第332条第1項、第336条第1項)。取締役の場合は定款で2年より短くすることもできますが(監査役は短くできません)、今回の株主総会終了によって任期が満了する取締役・監査役の再任や新しく就任する取締役・監査役の選任を、定時株主総会で決議することになります。

以上が今日のソフトバンクの定時株主総会で決議された議案の内容です。

決議の方法ですが、議長が「第○号議案にご賛同いただけますでしょうか。」と言うと会場にいる株主が拍手する、という光景を見た方も多いと思います。こんな方法で過半数の賛成が得られたことがわかるのか?という疑問もあるかもしれませんが、これも定足数のところで述べたように、通常は事前に機関投資家等の大株主が書面決議等を済ませていますので、多くの場合には、賛成多数で可決することはわかっているのです。会場での採決は言ってみれば出来レース、茶番のようなものです。もちろん賛成・反対の数が拮抗するような場合には、厳密に会場での賛否を集計することになり、例えば先日の大塚家具での父・娘の対立のケースでは、拍手ではなく、全ての出席株主の賛否を集計したそうです。

株主総会では、株主から質問を受け付けており、時折経営陣に対して厳しい声が上がることもあります。また、社長による経営に関する説明や将来のプランなども聞けるよい機会ですので、時間が合えば足を運んでみるのもよいと思います。






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株主優待と株主平等の原則

最近、株主優待の制度を積極的に打ち出す企業が増えています。

株主優待は、一定の株式を保有する株主に対して、自社製品の提供や自社サービスの割引などの利益を提供するものです。航空会社が提供する航空運賃半額券や、飲食店経営会社が提供する飲食割引券、化粧・菓子メーカーなどが提供する自社製品などがあります。

最近では、自社商品とは無関係に、クオカードなどの金券を提供する株主優待もあるようです。

この株主優待制度ですが、株主平等の原則に反するのではないかという議論が昔からあります。

株主平等の原則とは、全ての株主は、その持株数に応じて平等に取り扱われなければならないというものです。株主平等の原則の下では、10株保有する株主と100株保有する株主とでは、株主総会における議決権が後者は10倍、受け取る配当も10倍とならなければなりません。

株主優待の場合、提供される利益が厳密に持株数に比例するものはほとんどなく、100株以上で自社製品3,000円分、500株以上で5,000円分、1,000株以上で7,000円分といったように、持株数が多いほど、単位株数あたりで受けられる利益が少なくなることが多いです。

そうすると、厳密に株式数に比例して受け取ることのできる配当と比べて、株主優待制度は、大口株主にとって不平等なのではないかという疑問が生じます。

この点については、個人株主の増加あるいは自社事業への理解促進といった正当な目的のために実施され、交付基準の内容が合理的範囲内であれば株主平等原則には反しない、と解釈されており、一応、優待内容が過度のものでない限り、株主平等の原則にただちに反することはないと考えられているようです。

しかし、優待の内容が金券等、現金と同等又は類似するようなものである場合にはどうでしょうか。

先月、日産車体(7222)が、オリジナルクオカードを株主に交付する株主優待制度を始めました。内容としては、100株以上1,000株未満の株主にはクオカード3,000円分1,000株以上の株主には5,000円分を交付するというものです。

この優待は、例えば100株の株主の場合、本日(3月5日)の終値1,562円で換算すると、156,200円の株式価値に対して年間3,000円分がもらえるということですので、年間の利回りでは約1.9%に相当する分配となります。

ちなみに日産車体の配当は、最近では年間9円/株となっており、100株だと900円しかもらえません。

100株の株主に対して900円の配当しか出していない会社が、株主優待で3,000円分のクオカードを交付するというのは、オマケというレベルを超えた、実質的な配当といってもよいのではないでしょうか。

クオカードはいうまでもなく、日産車体にとって自社製品や自社サービスではありませんので、3,000円分のものであれば3,000円(及びカード製作実費)を丸ごと会社が負担するものです。

そうであれば、そのような負担を伴う株主優待は、利益配当と何ら変わるものではなく、日産車体は、少数株主にとってより有利となる配当をしていることになると思います。

また、株主優待制度は、配当が株主総会決議により決定されるのと異なり、取締役会決議のみで実施できることから、株主総会により株主の意向を確認することなく配当を実施していることにもなります。

いくら個人株主を増やしたいという意向があるといっても、このような不平等な株主優待が実施されてよいのか、非常に疑問に思います。おそらくこの会社の場合、個人株主が非常に少ないために、費用の負担が限られているといった事情があるのかもしれません。





公正取引委員会が広島カープに勧告

昨日、ちょっと驚きのニュースが飛び込んできました。

公正取引委員会が「株式会社広島東洋カープ」に対し、買いたたき行為の是正措置を勧告したというものです。

公正取引委員会の報道発表(2月26日)

内容は、広島カープがユニホームやタオルなどのファン向けグッズを仕入れる際、消費増税後も価格を据え置くよう業者側に求めていたことが、
「消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法」
の第3条第1号後段(買いたたき)の規定に違反するというもので、公正取引委員会は、以下の勧告を行いました。

(1) 広島東洋カープは、今後、消費税の転嫁を拒むことのないよう、自社の役員及び従業員に本勧告の内容について周知徹底するとともに、消費税転嫁対策特別措置法の研修を行うなど社内体制の整備のために必要な措置を講じること。
(2) 広島東洋カープは、前記(1)に基づいて採った措置について、特定供給事業者に通知すること。
(3) 広島東洋カープは、前記(1)及び(2)に基づいて採った措置について、速やかに公正取引委員会に報告すること。

上記の長い名前の法律は、2014年4月1日に消費税が5%から8%に引き上げられた際、力の強い発注者が立場の弱い納入業者に対して消費税増税分を価格に転嫁することを拒む等の行為を禁止し、消費税が円滑かつ適正に価格に転嫁されるようにするために制定されたものです。

広島カープが違反したとされるのは、以下の条項です。

第3条(特定事業者の遵守事項)
特定事業者は、平成二十六年四月一日以後に特定供給事業者から受ける商品又は役務の供給に関して、次に掲げる行為をしてはならない。
一 商品若しくは役務の対価の額を減じ、又は商品若しくは役務の対価の額を当該商品若しくは役務と同種若しくは類似の商品若しくは役務に対し通常支払われる対価に比し低く定めることにより、特定供給事業者による消費税の転嫁を拒むこと。


昨年4月に消費税が引き上げられたことにより、本来であれば、売り手である仕入れ業者が買い手である納入先に請求する代金も、増税分だけ値上りするはずですが、力の強い購入者側が、消費税増税分を実質的に値引きして価格を据え置くよう売り手に要求する行為が頻発することは、従来から危惧されていました。この法律は、そのような価格転嫁の拒否を禁止するものですが、広島カープは、その法律に違反して、売り手に価格据え置きを強要していたようです。

私は長年広島カープのファンですので、カープにはこのような違反行為をして欲しくありません。今年は黒田博樹投手がメジャーリーグから復帰し、関連グッズもバカ売れのようですので、製造業者にもきちんと対価を支払って欲しいものです。





スカイマークが民事再生手続開始の申立て

昨日、航空会社のスカイマークが、東京地裁に対し、民事再生手続開始の申立てをしました。

これを受けて今日のスカイマーク株(9204)は、朝から売りが殺到し、結局、ストップ安となりました。

スカイマークがエアバスから多額の違約金を請求されているというニュースは前から出ていましたが、日本航空や全日空との共同運航の話が出るなど、経営再建への期待が高まったいたさなかでの民事再生ですので、株価も直近までそれほど下がっておらず、株主にとっては青天の霹靂だったかもしれません。

スカイマークが民事再生手続開始の申立てをするとどうなるのかという点について、少しまとめてみます。

まずその前に、民事再生とは何なのか、ということですが、会社が法的に破綻する場合、大きく分けると以下の3つの選択肢があります。

 ①破産手続
 ②民事再生手続
 ③会社更生手続


①破産手続は、会社の財産を処分して金銭化し、債権者に配当として分配し、最終的には清算する手続きです。会社が存続することは前提としていません。

②民事再生手続は、会社を再建させる目的で行われる債務整理のための手続きです。経営者自身がそのまま経営権を持ったまま行うことができ、債務の減免を受けつつ弁済を行い、最終的に健全な会社に再生することを目指します

③会社更生手続は、会社を再建させる目的で行われる点で民事再生と類似しますが、必ず管財人が選任され、会社の経営は管財人の管理下に置かれることになります

今回スカイマークが選択したのは、②の民事再生手続です。航空会社としての事業を継続しながら債務を整理し、身軽になって再生を目指していくことになります。ちなみに、2010年に日本航空が選択したのは、③会社更生手続でした。

民事再生手続の場合は、会社更生のように管財人に経営権が移ることは前提となっていませんので、従来の経営者がそのまま経営を続けたまま再生を図る、いわゆるDIP型(Debtor-In-Possession)の再生が可能となります。会社更生の場合は、スポンサーから派遣される管財人の手に経営権が移るのが一般的です。

民事再生手続開始の申立てがなされ、裁判所が手続開始の決定をすると、会社の債権者は、会社に対する債権の行使としての強制執行などをすることができなくなり、会社もまた、債務の弁済をすることが原則としてできなくなります。裁判所の監督の下、会社の債権と会社の財産を精査し、手続きに従って公平に弁済をしていくことが原則となります。一部の債権者だけが勝手に債権回収をすることができなくなるわけです。

民事再生の手続を開始する会社であれば、債務の総額が会社の資産総額を上回る、いわゆる債務超過になっていることが多く、その場合には、債務の全額について弁済をすることができません。民事再生手続では、債務の弁済について再生計画を定めますが、その中で、返すことのできない債務の一部を債務免除してもらうことになります。これにより、会社は時間をかけて弁済を完了することができるようになり、会社は再建への道を歩み始めることができます。弁済は、基本的に10年以内にすることになっています。

もちろん債務の免除は、債権者にとっては一大事ですので、再生計画は、債権者集会において、債権者の決議を得られることで、初めて有効なものとなります。債権者の決議は、債権者集会の出席債権者の過半数が同意し、かつ、議決権総額の2分の1以上の同意(大ざっぱに言えば債権の総額の2分の1以上を持つ債権者の同意)が必要となります。

再生計画が債権者集会において可決された場合には、裁判所がこれを認可することで、再生計画は効力を生じます。

ちなみに株主はどうなるかということですが、本来、民事再生は、債権者の権利を変更することを基本としており、株主の権利には何ら影響はありません。

しかし、会社の財産は、まず債権者に弁済され、それでも余剰がある場合には株主のものになるというのが大原則ですので、債務超過になっている会社では、株式は既に無価値になっているはずです。債権者が再生計画により債権の一部をカットされるのに、それによって会社が再生した後に従来の株主がその価値を享受できるとしたのでは、モラルハザードを招きます。

したがって、債務超過の会社の再生の場合には、通常は、再生計画の中で資本を減少し、併せて増資をして、スポンサーから新しい出資を受けることになります

今回のスカイマークの件でも、スカイマークが債務超過の状態にあるのであれば、減資は避けられないと思います。減資をした上でスポンサーからの新たな出資を受けるわけですので、従来の株主の権利は、大きく希釈化されることになります。もちろん100%減資をした上でスポンサーが出資するということであれば、従来の株主の株式は、紙クズになります。

まだ裁判所による再生手続開始決定が出ておりませんが、今後、再生計画において既存の株主の権利がどうなるかは、スカイマークの多くの株主の重大な関心事になると思います。





カジノ合法化の議論について

最近カジノ法案が取り沙汰されていますが、日本にカジノを作ることを合法化することの是非には、色んな意見があるようです。

税収増や観光客を呼び寄せることによる経済効果を唱える意見がある一方で、ギャンブル依存症の人が増える、治安が悪くなるといった反対意見も多いです。

しかし、日本には、既に全国津々浦々に至るまで、カジノは存在しています。もちろんパチンコのことです。

パチンコが賭博であることは、子供でも知っています。そして、パチンコのない町は、おそらく日本中探してもほとんどないでしょう。それくらい、身近なところにパチンコは浸透しています。こんな国が他にあるでしょうか?

パチンコが日本中にあふれ返っている現状で、カジノを作るとギャンブル依存症の人が増えるといった議論は、全くナンセンスで無意味に思えます。そういう議論をするのであれば、まずはパチンコを賭博として違法化すべきです。

パチンコ店がお客の出玉に対して現金を提供したり、景品を買い取ったりして換金する行為は、刑法が禁じる賭博にあたります。現在のパチンコ業界では、パチンコ店はお客の出玉を特殊な景品と交換し、客はそれを古物商である「景品交換所」に持ち込んで換金しています。いわゆる「三店方式」というもので、店と関係のない景品交換所が景品を買い取っているという理屈で、黙認されているのが現状です。

こんなことが許されるのであれば、バカラ賭博場を開設してその近くに景品交換所を作って換金しても適法なはずですが、もしそんなことをすれば、一発で摘発されることは確実です。これは、パチンコ業界だけが既得権益として警察庁から保護されているということにほかなりません。

このような状態を放置することは、法治国家として許されないと思いますので、カジノ云々を議論する前に、パチンコを法的にどのように位置づけるか、きちんと議論することが必要なように思います。

実際、自民党の「時代に適した風営法を求める会」は、パチンコやパチスロの換金時に課税する「パチンコ税」の創設を目指しており、20兆円産業ともいわれる「パチンコ」に課税することにより、数百億~数千億円の税収が見込めるとしています。しかし警察庁は、パチンコは賭博ではなく、景品交換所で換金が行われていることについて、「全く存じ上げないこと。」と木で鼻を括ったような回答をし、パチンコ業界を徹底的に守ろうとしています。

パチンコを黙認しているにもかかわらず、カジノは国民生活に悪影響を及ぼすなどという議論は、全く意味がありません。むしろ、マカオやシンガポールでカジノが成功していることを見ても、日本にカジノリゾートを作るメリットは大きいと思います。





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KANEMOCHI TOSAN

Author:KANEMOCHI TOSAN
金持ち父さんを目指して日々勉強&実践に励む過程を記録したブログです。2014年9月9日にスタートしました!
目標は、働かずして旅行三昧できる億万長者になること。
株式投資・為替・不動産・保険・法律・税金・読書・旅行など、興味ある様々な分野について考えていること、実践したことを書き綴ります。

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